Umowa know-how to rodzaj umowy, w której jedna strona przekazuje drugiej poufną wiedzę i doświadczenie, zazwyczaj w zamian za wynagrodzenie. Może obejmować informacje techniczne, organizacyjne, a nawet handlowe, pod warunkiem, że są one istotne i niejawne. Najistotniejszym elementem tej umowy jest zobowiązanie do zachowania tajemnicy tych informacji.

Umowa know-how – jak chronić cenną wiedzę?

Know-how to wiedza i doświadczenia o charakterze technicznym, handlowym, administracyjnym, finansowym albo innego rodzaju, które nadają się do stosowania w pracy danego przedsiębiorstwa lub do wykonywania danego zawodu. Definicja odnosi się do składników know-how, którymi są wiedza i doświadczenie, wobec czego umożliwia zaliczenie know-how do dóbr niematerialnych (definicja opracowana Komitet Wykonawczy Międzynarodowego Stowarzyszenia Własności Przemysłowej w Melbourn International Association for the Protection of Intellectual Property – AIPPI w 1974 r.).

Know-how, a tajemnica przedsiębiorstwa

Tajemnica przedsiębiorstwa

Tajemnica przedsiębiorstwa to informacje o firmie, które mają wartość gospodarczą i nie są powszechnie znane ani łatwo dostępne dla osób zajmujących się daną branżą. Mogą to być dane techniczne, technologiczne, organizacyjne lub inne cenne informacje. Aby coś było uznane za tajemnicę przedsiębiorstwa, właściciel tych informacji musi starannie dbać o ich poufność.(art. 11 ust. 2 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji).

Tajemnica przedsiębiorstwa obejmuje znacznie szerszy katalog informacji niż know-how. Może dotyczyć aspektów technicznych, handlowych czy organizacyjnych przedsiębiorstwa, w tym strategii biznesowych i planów rozwoju, informacji handlowych, np. cenników, warunków umów, rabatów, list klientów, dostawców oraz informacji o relacjach z nimi, danych finansowych, planów marketingowych i promocyjnych czy procesów produkcji.

W przeciwieństwie do know-how, definicja tajemnicy przedsiębiorstwa wprost nie wymaga, aby informacja była zidentyfikowana w tak precyzyjny sposób, jak to ma miejsce przy know-how ani by była „istotna” w sensie bezpośredniego wpływu na proces produkcyjny. Chociaż coraz częściej podkreśla się konieczność wykazania, że dana informacja ma realną wartość gospodarczą dla przedsiębiorstwa.

Know-how

Know-how stanowi element tajemnicy przedsiębiorstwa, posiada zatem węższy zakres i odnosi się przede wszystkim do praktycznych, poufnych informacji oraz doświadczeń o charakterze technicznym, organizacyjno-technicznym i handlowym. Wykorzystywane jest głównie, ale nie wyłącznie, w procesach produkcyjnych. Know-how obejmuje nieopatentowane wynalazki i wzory użytkowe, metody optymalizacji procesów oraz inne techniczne i organizacyjne rozwiązania, które mają istotne znaczenie gospodarcze.

Know-how na gruncie Rozporządzenia Komisji UE nr 316/2014 oznacza pakiet informacji praktycznych wynikających z doświadczenia i badań, które są:

niejawne– informacje nie są powszechnie znane i dostępne;
istotne – ważne i użyteczne z punktu widzenia wytwarzanych produktów;
zidentyfikowane – informacje muszą być opisane w sposób wystarczająco zrozumiały, aby można było sprawdzić, czy spełniają kryteria poufności i istotności.

Co powinna zawierać umowa know-how?

Dokładny opis know-how – umowa know-how wymaga precyzyjnego określenia dobra niematerialnego, które jest przekazywane.
Zobowiązanie do przekazania informacji – w umowie powinny zostać określone nośniki, na których zostanie przekazana informacja oraz sposób i termin ich przekazania.
Klauzula poufności – zapisy umowy powinny jasno określać, kto i w jaki sposób może wykorzystywać przekazane informacje.
Wynagrodzenie – zazwyczaj umowy know-how są zawierane za wynagrodzeniem (chyba, że strony umówią się na nieodpłatność).

Naturalnie, powyższe przedstawia najistotniejsze postanowienia. Umowę można wzbogacić o dodatkowe klauzule precyzujące prawa i obowiązki stron. Mogą one ograniczać lub wzmacniać pozycję beneficjenta, np. poprzez wprowadzenie wyłączności, ograniczenia terytorialnego lub zakazu korzystania z know-how po zakończeniu umowy.

Know-how w praktyce

Umowa know-how jest szczególnie przydatna w branżach wymagających specjalistycznej wiedzy, np. w sektorze technologicznym, produkcyjnym czy farmaceutycznym. Stosuje się ją, gdy przedsiębiorstwo chce przekazać unikalne metody działania, innowacyjne rozwiązania czy nieopatentowane wynalazki innemu podmiotowi, ale jednocześnie zabezpieczyć się przed ich niekontrolowanym ujawnieniem. Know-how ma bardzo istotne znaczenie również w nowych technologiach. Firmy zajmujące się sztuczną inteligencją, blockchainem, inżynierią oprogramowania czy biotechnologią dysponują unikalną wiedzą, której ujawnienie mogłoby osłabić ich przewagę konkurencyjną. Z kolei poprzez wykorzystanie umów know-how, dochodzi do udostępniania wiedzy bez ryzyka jej utraty lub nieautoryzowanego wykorzystania (w tym przypadku np. inwestorom, partnerom biznesowym czy dostawcom).

Umowy dotyczące korzystania z know-how mogą przyjmować różne formy w zależności od zakresu przekazywanych informacji, celu współpracy i stopnia ochrony poufnych danych. Często dochodzi do udostępnienia know-how na warunkach umowy licencyjnej analogicznie jak udostępniane są inne dobra intelektualne (o umowach licencyjnych pisałyśmy tutaj Umowy dystrybucyjna i licencyjna – którą wybrać?)

Strony mogą zawrzeć również umowę o zachowaniu poufności (NDA) w zakresie zabezpieczenia know-how przed jego ujawnieniem przez osobę, która powzięła poufną wiedzę.

Umowa know-how to skuteczny sposób na ochronę cennej wiedzy i zapewnienie jej bezpiecznego wykorzystania. Kluczowe jest dokładne określenie zakresu informacji, obowiązków stron oraz zabezpieczeń, które ochronią interesy przedsiębiorstwa. Jeśli chcesz udostępnić swoją unikalną wiedzę innemu podmiotowi, warto sporządzić dobrze przemyślaną umowę know-how, aby uniknąć niepożądanych konsekwencji.