Przepisy Kodeksu spółek handlowych wyposażają wspólników w możliwość objęcia udziałów lub akcji w spółce kapitałowej w zamian za wniesienie aportu. Jednakże, znaczne zawyżenie jego wartości może stanowić poważny problem prawny i finansowy dla spółki. Warto przyjrzeć się bliżej, co dzieje się w sytuacji, gdy wartość deklarowanego wkładu na kapitał zakładowy została zawyżona przez wspólnika.

Co to jest aport?

Aport to wkład niepieniężny wniesiony do spółki przez jej wspólników. Może to być np. nieruchomość, ruchomość, prawa własności intelektualnej, a także inne wartości niematerialne i prawne. Zgodnie z przepisami wartość aportu powinna być oszacowana w sposób rzetelny i zgodny z rzeczywistością, aby odzwierciedlała jego faktyczną wartość zbywczą.

Skutki zawyżenia wartości aportu

Przeszacowanie wartości wkładu niepieniężnego powoduje, że kapitał zakładowy spółki nie znajduje w pełni pokrycia we wniesionym aporcie. Konsekwencją jest odpowiedzialność wyrównawcza wobec spółki, która polega na obowiązku zapłaty spółce brakującej wartości wkładu.

Kto ponosi odpowiedzialność wyrównawczą?

Zobowiązanym do świadczenia wyrównawczego jest wspólnik, który wniósł wkład niepieniężny o wartości znacznie zawyżonej. Odpowiedzialność za brakującą wartość aportu ponoszą także członkowie zarządu, którzy, wiedząc o znacznym jego zawyżeniu, zgłosili spółkę do rejestru.

Zwolnienie od obowiązku wyrównania brakującego wkładu

Odpowiedzialność wyrównawcza wobec spółki powstaje niezależnie od tego, czy spółka poniosła szkodę w wyniku wniesienia przeszacowanego aportu. Od tej odpowiedzialności wspólnik oraz członkowie zarządu nie mogą być zwolnieni z uwagi na art. 175 Kodeksu spółek handlowych, który stanowi gwarancję realnego wniesienia przez wspólnika do spółki zadeklarowanego wkładu niepieniężnego na kapitał zakładowy w zamian za objęte udziały.

Kodeks spółek handlowych umożliwia wspólnikom wniesienie aportu, czyli wkładu niepieniężnego, w zamian za udziały lub akcje w spółce kapitałowej. Kluczowe jest rzetelne oszacowanie wartości aportu, ponieważ zawyżenie jego wartości może prowadzić do poważnych problemów prawnych i finansowych. W takiej sytuacji wspólnik oraz członkowie zarządu, którzy wiedzieli o przeszacowaniu, ponoszą odpowiedzialność wyrównawczą polegającą na zapłacie spółce brakującej wartości wkładu.

Jeśli interesuje Państwa temat przestawiony w artykule, zachęcamy do kontaktu z naszą kancelarią.