Archiwum kategorii: Spory sądowe i mediacja

Umowa ustna czy pisemna? Która forma jest lepsza dla Twojego biznesu?

W codziennej działalności przedsiębiorcy często muszą podejmować decyzje „tu i teraz”. Umowy stanowią kluczowy element każdej transakcji, fundament udanej współpracy i ochrony interesów firmy. Wybór formy umowy – ustnej czy pisemnej – jest istotny, ponieważ obie mają swoje wady i zalety.

Umowa ustna czy pisemna – sposób zawarcia jest podobny

Każda umowa opiera się na zgodnym oświadczeniu woli dwóch lub więcej stron. Zatem zostaje zawarta w wyniku osiągnięcia konsensusu. Warto pamiętać, że prawo w niektórych przypadkach wymaga określonej formy umowy, na przykład aktu notarialnego lub podpisów poświadczonych notarialnie. W tym artykule skupimy się jednak na dwóch najczęściej spotykanych formach umów w świecie biznesu i spróbujemy ułatwić odpowiedź na pytanie: umowa ustna czy pisemna?

Umowy pisemne

Umowy pisemne niewątpliwie kojarzą się z bezpieczeństwem. A dlaczego?

Jawność i przejrzystość warunków: spisana treść umowy minimalizuje ryzyko nieporozumień między stronami. Wszystkie postanowienia są jasno określone i zaakceptowane, a obowiązki jednoznaczne. W skrócie: wszystko jest czarno na białym, bez miejsca na domysły.

Łatwiejsze dochodzenie roszczeń: wyobraźmy sobie konflikt: Firma A zrealizowała zamówienie na kwotę 200.000 zł, ale Firma B zapłaciła tylko 150.000 zł, twierdząc, że na taką kwotę się umówiono. Umowa została zawarta w formie ustnej. Jak Firma A ma udowodnić, że powinna otrzymać jeszcze brakujące 50.000 zł przy braku umowy pisemnej? W przypadku sporu przed sądem Firma A będzie musiała wykazać wysokość umówionego wynagrodzenia w inny sposób, np. dowodem z zeznań świadków, który może być mniej wiarygodny niż pisemny dokument. Natomiast pisemna umowa staje się kluczowym dowodem w razie sporu.

Spełnienie wymogów prawnych: w pewnych przypadkach prawo wymaga formy pisemnej. Jeśli nie zostanie spełniony ten warunek, umowa może być nieważna (np. umowa leasingu czy przejęcia długu).

Umowy pisemne posiadają jednak wady, szczególnie z perspektywy przedsiębiorców, których charakter działalności i branża decydują o zawieraniu umów ustnych. A dlaczego? Ponieważ umowy pisemne mogą generować dodatkowe koszty i być postrzegane jako zbędna formalność, szczególnie przy drobnych transakcjach. Przykładowo grafik komputerowy wykonujący drobne usługi, np. ulotki za kilkaset złotych częściej zdecyduje się na ustne niż pisemne umowy.

Umowy ustne:

Umowy ustne są popularne wśród przedsiębiorców działających w dynamicznych warunkach rynkowych lub przy mniejszych zleceniach. Ich zalety to:

Szybkość: umowę ustną można zawrzeć w zasadzie natychmiastowo. Jest to pożądane w przypadkach wymagających szybkiego działania.

Elastyczność: warunki umowy mogą być łatwo dostosowywane do zmieniających się okoliczności, co bywa trudniejsze w przypadku umów pisemnych.

Niższe koszty: brak konieczności sporządzania dokumentów obniża koszty transakcji.

Jednak umowy ustne niosą ze sobą pewne ryzyko, szczególnie:

ryzyko nieporozumień: różne interpretacje ustaleń mogą prowadzić do konfliktów, co wpływa niekorzystnie na relacje biznesowe,
trudności dowodowe: w razie konfliktu udowodnienie istnienia i warunków umowy jest wyzwaniem, szczególnie jeśli brakuje świadków lub dodatkowych potwierdzeń (np. e-maili),
czas i koszty: brak dokumentacji utrudnia dochodzenie roszczeń w razie sporu, co generuje koszty i jest czasochłonne.

Która forma jest lepsza – ustna czy pisemna?

Wybór formy zależy od potrzeb i charakteru biznesu. Przy większych transakcjach, długoterminowej współpracy czy nowych kontrahentach zdecydowanie zaleca się umowy pisemne. Trudno wyobrazić sobie wykonywanie skomplikowanych i długoterminowych umów, których postanowienia nie zostały spisane. Ponadto pisemna umowa jest wyrazem profesjonalizmu i rzetelności w prowadzeniu biznesu.

Z kolei w przypadku mniej formalnych, powtarzalnych lub niskowartościowych transakcji, umowy ustne mogą być wystarczające. Jednak nawet przy umowie ustnej warto potwierdzić ustalenia pisemnie, np. e-mailem, aby uniknąć potencjalnych sporów i ułatwić ich rozwiązanie.

Podsumowując, umowa ustna rodzi te same uprawnienia i obowiązki co pisemna, ale jej treść może być trudniejsza do udowodnienia. Dlatego w niektórych przypadkach umowa ustna będzie niewystarczająca i zaleca się wówczas formę pisemną dla zwiększenia bezpieczeństwa i przejrzystości transakcji.

W przypadku jakiekolwiek pytania dotyczącego wyboru odpowiedniej formy umowy lub potrzeby wsparcia prawnego w tej kwestii, zapraszamy do kontaktu.

radca prawny Kinga Słowińska

Mediacja gospodarcza – dlaczego warto?

W biznesie konflikty są nieuniknione. Mogą wynikać z różnych interpretacji umów, niewywiązywania się z zobowiązań lub niewłaściwego realizowania warunków określonych w umowach. W obliczu takich sytuacji przedsiębiorcy często decydują się na skierowanie sprawy do sądu. Jednak coraz więcej z nich dostrzega korzyści płynące z mediacji, która staje się efektywniejszą i bardziej przyjazną alternatywą.

Czym jest mediacja?

Mediacja to proces, w którym strony sporu, przy wsparciu neutralnego mediatora, dążą do wypracowania rozwiązania satysfakcjonującego dla obu stron. Mediator nie narzuca rozwiązań, ale wspiera dialog i pomaga znaleźć kompromis. Proces ten opiera się na dobrowolności – strony mogą odstąpić od mediacji na każdym etapie.

Kiedy przedsiębiorcy mogą rozpocząć mediację:

na podstawie wcześniejszej umowy – jeśli w umowie przewidziano stosowną klauzulę kierującą sprawę do mediacji, bądź gdy zawarły odrębną umowę o poddaniu się mediacji w przypadku zaistnienia sporu;
na wniosek jednej ze stron – za zgodą drugiej strony;
z inicjatywy sądu – gdy sąd skieruje strony do mediacji w trakcie trwania postępowania.

Kilka słów o zaletach mediacji

Oszczędność czasu

Postępowania sądowe w Polsce mogą trwać latami, podczas gdy mediacja pozwala na rozwiązanie konfliktu w znacznie krótszym czasie. W wielu przypadkach porozumienie można osiągnąć już po kilku spotkaniach.

Niższe koszty

Mediacja to rozwiązanie znacznie bardziej przyjazne dla budżetu w porównaniu z postępowaniem sądowym, które wiąże się z wieloma opłatami – od kosztów opłaty sądowej po wynagrodzenie pełnomocników. W przypadku mediacji, koszty są znacznie niższe i najczęściej dzielone po równo między strony.

Koszty mediacji obejmują wynagrodzenie mediatora oraz zwrot poniesionych przez niego wydatków (art. 183⁵ k.p.c.). W przypadku mediacji sądowej, stawki te zostały szczegółowo określone w Rozporządzeniu Ministra Sprawiedliwości z dnia 20 czerwca 2016 r. w sprawie wysokości wynagrodzenia i podlegających zwrotowi wydatków mediatora w postępowaniu cywilnym (Dz.U. z 2016 r. poz. 921):

Spory o prawa niemajątkowe: 150 zł za pierwsze posiedzenie mediacyjne, 100 zł za każde kolejne, łącznie nie więcej niż 450 zł;
Spory o prawa majątkowe: wynagrodzenie wynosi 1% wartości przedmiotu sporu (jednak nie mniej niż 150 zł, ale nie więcej niż 2000 zł za całość postępowania mediacyjnego).

Mediator może również ubiegać się o zwrot wydatków, takich jak wynajem pomieszczenia na mediacje (do 70 zł za posiedzenie). Do wszystkich kosztów doliczany jest podatek VAT.

Jeśli w wyniku mediacji strony zawrą ugodę, mogą dodatkowo odzyskać 75% opłaty sądowej, którą zapłacili przy wniesieniu sprawy do sądu.

W mediacjach pozasądowych wysokość wynagrodzenia mediatora oraz zwrot wydatków ustala się na podstawie cennika ośrodka mediacyjnego lub bezpośrednich ustaleń między stronami, a mediatorem przed rozpoczęciem mediacji.

Poufność

Jedną z głównych zalet mediacji jest jej poufny charakter. Szczegóły sporu nie wychodzą poza salę mediacyjną, co pozwala na zachowanie tajemnicy handlowej i ochronę reputacji firm zaangażowanych w konflikt.

Utrzymanie dobrych relacji biznesowych

Dzięki mediacji konflikty nie muszą kończyć współpracy. Mediacja sprzyja budowaniu porozumienia i może pomóc w zachowaniu dobrych relacji na przyszłość. To szczególnie ważne w środowisku biznesowym, gdzie reputacja i zachowanie relacji stanowią kluczowe czynniki.

W jakich sprawach gospodarczych warto skorzystać z mediacji?

Mediacja znajduje zastosowanie w szerokim zakresie spraw gospodarczych, które mogą zakończyć się ugodą takich jak:

spory związane z realizacją umów,
roszczenia z tytułu rękojmi i gwarancji,
spory budowlane,
konflikty między wspólnikami lub akcjonariuszami,
roszczenia odszkodowawcze,
spory dotyczące praw autorskich,
spory o zapłatę.

Oczywiście to tylko przykładowy zbiór spraw i należy pamiętać, że mediacja znajdzie swoje zastosowanie w sprawach, w których strony są gotowe do współpracy i otwarte na kompromis.

Ugoda mediacyjna – co warto wiedzieć?

Porozumienie osiągnięte podczas mediacji przybiera formę ugody – umowy, w której szczegółowo określane są wzajemne prawa i obowiązki przedsiębiorców. Po jej zawarciu mediator sporządza protokół z mediacji, do którego dołącza treść ugody i przekazuje go do właściwego sądu. Odpis protokołu trafia także do obu stron.

Następnie sąd dokonuje analizy ugody pod kątem jej zgodności z prawem oraz zasadami współżycia społecznego. Jeżeli ugoda nie narusza przepisów, nie zmierza do obejścia prawa, jest zrozumiała i spójna, sąd zatwierdza ją lub nadaje jej klauzulę wykonalności. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości, sąd odmawia zatwierdzenia ugody w całości lub w części.

Ugoda zawarta przed mediatorem i zatwierdzona przez sąd ma taką samą moc prawną, jak ugoda zawarta przed sądem. Co więcej, ugoda, której nadano klauzulę wykonalności, staje się tytułem wykonawczym co umożliwia jej egzekwowanie w razie potrzeby.

radca prawny Natalia Rybka

Odpowiedzialność za brakującą wartość aportu w spółkach kapitałowych

Przepisy Kodeksu spółek handlowych wyposażają wspólników w możliwość objęcia udziałów lub akcji w spółce kapitałowej w zamian za wniesienie aportu. Jednakże, znaczne zawyżenie jego wartości może stanowić poważny problem prawny i finansowy dla spółki. Warto przyjrzeć się bliżej, co dzieje się w sytuacji, gdy wartość deklarowanego wkładu na kapitał zakładowy została zawyżona przez wspólnika.

Co to jest aport?

Aport to wkład niepieniężny wniesiony do spółki przez jej wspólników. Może to być np. nieruchomość, ruchomość, prawa własności intelektualnej, a także inne wartości niematerialne i prawne. Zgodnie z przepisami wartość aportu powinna być oszacowana w sposób rzetelny i zgodny z rzeczywistością, aby odzwierciedlała jego faktyczną wartość zbywczą.

Skutki zawyżenia wartości aportu

Przeszacowanie wartości wkładu niepieniężnego powoduje, że kapitał zakładowy spółki nie znajduje w pełni pokrycia we wniesionym aporcie. Konsekwencją jest odpowiedzialność wyrównawcza wobec spółki, która polega na obowiązku zapłaty spółce brakującej wartości wkładu.

Kto ponosi odpowiedzialność wyrównawczą?

Zobowiązanym do świadczenia wyrównawczego jest wspólnik, który wniósł wkład niepieniężny o wartości znacznie zawyżonej. Odpowiedzialność za brakującą wartość aportu ponoszą także członkowie zarządu, którzy, wiedząc o znacznym jego zawyżeniu, zgłosili spółkę do rejestru.

Zwolnienie od obowiązku wyrównania brakującego wkładu

Odpowiedzialność wyrównawcza wobec spółki powstaje niezależnie od tego, czy spółka poniosła szkodę w wyniku wniesienia przeszacowanego aportu. Od tej odpowiedzialności wspólnik oraz członkowie zarządu nie mogą być zwolnieni z uwagi na art. 175 Kodeksu spółek handlowych, który stanowi gwarancję realnego wniesienia przez wspólnika do spółki zadeklarowanego wkładu niepieniężnego na kapitał zakładowy w zamian za objęte udziały.

Kodeks spółek handlowych umożliwia wspólnikom wniesienie aportu, czyli wkładu niepieniężnego, w zamian za udziały lub akcje w spółce kapitałowej. Kluczowe jest rzetelne oszacowanie wartości aportu, ponieważ zawyżenie jego wartości może prowadzić do poważnych problemów prawnych i finansowych. W takiej sytuacji wspólnik oraz członkowie zarządu, którzy wiedzieli o przeszacowaniu, ponoszą odpowiedzialność wyrównawczą polegającą na zapłacie spółce brakującej wartości wkładu.

Jeśli interesuje Państwa temat przestawiony w artykule, zachęcamy do kontaktu z naszą kancelarią.

Konflikt między wspólnikami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Konflikt między wspólnikami, co wtedy? Kodeks spółek handlowych w art. 271 pkt 1 przewiduje możliwość rozwiązania spółki na mocy wyroku sądowego. Może do tego dojść na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeśli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo wystąpiły inne ważne przyczyny wynikające z wewnętrznych stosunków spółki.

Co to oznacza?

Taka sytuacja zachodzi, gdy między wspólnikami istnieje trwały konflikt, który uniemożliwia realizację wspólnego celu spółki. W pewnych przypadkach konflikt taki może stanowić podstawę do sądowego rozwiązania spółki. Zgodnie z poglądem orzecznictwa, konflikt musi być na tyle poważny, że uniemożliwia realizację wszystkich celów spółki określonych w umowie, a dodatkowo ma charakter trwały, co oznacza, że nie ma perspektyw na jego rozwiązanie w sposób pozwalający na dalsze funkcjonowanie spółki.

Czym jest cel spółki?

Celem spółki jest przede wszystkim prowadzenie działalności gospodarczej oraz osiąganie zysków. Cel ten może być sprecyzowany w umowie spółki, ale najczęściej obejmuje zarówno aspekty finansowe, jak i organizacyjne związane z realizacją konkretnej działalności gospodarczej.

Inne ważne przyczyny

Do innych ważnych przyczyn, które mogą prowadzić do rozwiązania spółki, należą między innymi: brak zainteresowania sprawami spółki przez wspólników, brak statutowych organów spółki i niemożność ich powołania, nadużywanie pozycji przez wspólnika większościowego, trwałe konflikty pomiędzy członkami zarządu, systematyczne podejmowanie decyzji sprzecznych z interesem spółki.

Warunki złożenia pozwu o rozwiązanie spółki

Zanim wspólnik lub członek organu spółki zdecyduje się na złożenie pozowu o rozwiązanie spółki na podstawie art. 271 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych konieczne jest wyczerpanie innych dostępnych środków prawnych mających na celu rozwiązanie problemów w spółce. Oznacza to, że dopiero gdy konflikt lub przeszkody w dalszym funkcjonowaniu spółki nie mogą zostać usunięte w inny sposób, zainteresowana strona może wnieść powództwo o rozwiązanie spółki przed sądem.

Rozwiązanie spółki wyrokiem sądowym to ostateczność, stosowana w sytuacjach, gdy niemożliwe jest dalsze prowadzenie działalności z powodu trwałych konfliktów między wspólnikami lub innych poważnych przyczyn wynikających ze stosunków wewnętrznych w spółce. Warunkiem podjęcia takich kroków jest jednak wyczerpanie innych sposobów rozwiązania sporu, co podkreśla wyjątkowy charakter tej formy ingerencji sądowej w funkcjonowanie spółki.