Archiwum kategorii: Prawo umów

Umowa sponsoringu

Umowa sponsoringu (zwana także umową sponsorską) to jedna z popularnych i efektywnych metod promocji. Pozwala na zwiększenie rozpoznawalności marki i osiągnięcie konkretnych korzyści biznesowych. Jednak aby współpraca była korzystna i bezpieczna dla obu stron, kluczowe jest właściwe skonstruowanie umowy.

W tym artykule wyjaśniamy, czym jest umowa sponsoringu, jakie są jej rodzaje, jakie kluczowe elementy powinna zawierać oraz czym różni się od umowy barterowej.

Czym jest umowa sponsoringu?

Z orzecznictwa wynika, że umowa sponsoringu „przewiduje m.in. zobowiązanie się sponsora do finansowania lub współfinansowania działalności zamierzonej lub realizowanej już przez sponsorowanego, natomiast sponsorowany zobowiązuje się do poinformowania opinii publicznej o finansowaniu lub współfinansowaniu wyżej wymienionej działalności przez sponsora poprzez popularyzowanie oznaczenia indywidualizującego sponsora w obrocie w trakcie tego przedsięwzięcia” (Wyrok SA w Warszawie z 19.04.2004 r., VI ACa 709/03).

Zatem:

to umowa zawierana między dwoma podmiotami: sponsorem i sponsorowanym,
przedmiot umowy: zobowiązanie sponsora do przekazania sponsorowanemu określonej korzyści finansowej, np. zapłaty ustalonej kwoty pieniężnej lub usług na określony cel związany z jego działalnością. W zamian sponsorowany podejmuje działania na rzecz promocji sponsora – poprawia jego wizerunek, wzmacnia renomę i zwiększa rozpoznawalność jego marki, np. poprzez eksponowanie logo,
to umowa nienazwana, co oznacza, że nie jest wprost uregulowana w kodeksie cywilnym ani innym akcie prawnym. W praktyce przejawia podobieństwo do umowy zlecenia lub też umowy o dzieło. Strony mogą swobodnie uzgodnić treść umowy (prawa i obowiązki) zgodnie z zasadą swobody umów (art. 353¹ Kodeksu cywilnego), a w zakresie którego nie reguluje mogą być stosowane zwłaszcza ogólne postanowienia dotyczące umów,
to umowa dwustronna, w której jedna strona (sponsor) przekazuje środki finansowe lub rzeczowe, a druga strona (sponsorowany) zobowiązuje się do promowania marki, produktów lub usług sponsora,
to umowa odpłatna: sponsor otrzymuje korzyść w postaci promocji.

Można wyróżnić różne formy sponsoringu, w zależności od przyjętego kryterium. Przykładowo, ze względu na rodzaj świadczenia może to być sponsoring pieniężny, rzeczowy, usługowy, a ze względu na sposób realizacji można wyróżnić sponsoring: bezpośredni – gdy sponsorowany sam wykonuje działania promocyjne i pośredni – gdy działania promocyjne realizują osoby trzecie. Wybór odpowiedniej formy sponsoringu zależy od celów i oczekiwań obu stron umowy.

Strony umowy

sponsor: zwykle to podmiot, któremu zależy na budowaniu długoterminowej relacji z klientami i wzmocnieniu swojej pozycji rynkowej. Jego obowiązkiem jest przekazanie sponsorowanemu ustalonego w umowie świadczenia pieniężnego lub rzeczowego,
sponsorowany: to osoba, która zobowiązuje się do promowania marki, produktów lub usług sponsora np. poprzez prezentowanie logotypu na eventach, prezentowanie przedmiotów zawierających oznaczenie sponsora czy umożliwienie sponsorowi wystąpienie podczas określonego eventu. Sponsorowanym może być w zasadzie każdy podmiot (osoba fizyczna czy inny podmiot prawa cywilnego).

Treść umowy

Umowa sponsoringu powinna jasno określać m. in.:

strony umowy,
dokładny opis obowiązków każdej ze stron,
dokładny opis świadczeń sponsorowanego oraz zakazane działania (jeśli są przewidziane),
oczekiwane korzyści obu stron,
kwotę lub wartość przekazywanych środków,
czas trwania umowy (oznaczony lub nieoznaczony),
warunki rozwiązania umowy.

Warto także doprecyzować kwestie odpowiedzialności stron. Jeśli nie zostaną one uregulowane, zastosowanie mają ogólne zasady prawa cywilnego – każda ze stron odpowiada za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy, chyba że wynika to z okoliczności, za które nie ponosi odpowiedzialności (art. 471 Kodeksu cywilnego).

Choć umowa sponsoringu nie wymaga szczególnej formy dla swojej ważności, zaleca się jej sporządzenie na piśmie – przede wszystkim dla celów dowodowych. Należy zwrócić uwagę, że konieczność zachowania określonej formy tego rodzaju umowy może może wynikać z przepisów szczególnych.

Umowa sponsoringu a umowa barteru

Umowa barterowa to umowa wzajemna, w której dochodzi do bezpośredniej wymiany dóbr lub usług bez użycia pieniądza (więcej na ten temat w naszym poprzednim artykule: Umowa barterowa. Zarówno umowa sponsoringu, jak i umowa barterowa często pojawiają się w kontekście współpracy z influencerami. Należy jednak zauważyć, że obie umowy mogą być stosowane przez przedsiębiorców z różnych branż.

Kluczowa różnica między tymi umowami polega na charakterze świadczeń: w umowie barterowej dochodzi do wzajemnej wymiany dóbr lub usług o zbliżonej wartości, bez przepływu środków pieniężnych. Ponadto obie strony zobowiązują się do świadczeń o porównywalnej wartości ekonomicznej. Natomiast w umowie sponsoringu sponsor przekazuje sponsorowanemu określoną kwotę pieniędzy lub rzeczy, oczekując w zamian określonych działań promocyjnych, a korzyść sponsora nie musi być ściśle proporcjonalna do wysokości wynagrodzenia przekazanego sponsorowanemu.

Zatem jeśli świadczeniem obu stron będzie dane dobro lub usługa – sponsorowany realizuje określone świadczenie (np. promocję produktu), a sponsor w zamian nie przekaże środków pieniężnych, lecz przedmiot (np. produkty) – to taka umowa może zostać zakwalifikowana jako umowa barterowa. Umowa sponsoringu może być zatem rodzajem umowy barteru.

Przykład:

umowa sponsoringu: przedsiębiorca przekazuje środki pieniężne na organizację eventu, a w zamian otrzymuje promocję marki, np. logo na materiałach promocyjnych wydarzenia,
umowa barteru: przedsiębiorca dostarcza catering na event, a w zamian otrzymuje promocję marki.

Dzięki umowie sponsoringu przedsiębiorcy mogę promować swoją markę, zwiększać jej rozpoznawalność i budować pozytywny wizerunek firmy. Umowa sponsoringu to skuteczne narzędzie promocji przedsiębiorców. Jednak należy pamiętać, że wymaga starannego przygotowania i uwzględnienia specyfiki danej branży oraz firmy. Dobrze skonstruowana umowa nie tylko zabezpiecza interesy sponsora i sponsorowanego, ale także minimalizuje ryzyko sporów i nieporozumień, zapewniając skuteczną i korzystną współpracę.

Jeśli potrzebujesz wsparcia związanego z tym tematem, zapraszamy do kontaktu z naszą kancelarią.

radca prawny Kinga Słowińska

Umowa barterowa

Umowa barterowa, czyli umowa wzajemnej wymiany. Chociaż kojarzy się z dawnym modelem handlu, pozostaje istotnym aspektem aktualnych strategii biznesowych. „Barter” znajduje zastosowanie w wielu obszarach współpracy, ale w czasach gospodarki cyfrowej jest szczególnie chętnie wykorzystywany w marketingu internetowym.

Umowa barterowa nie została uregulowana w polskich przepisach prawa. Jest to umowa nienazwana o cechach zbliżonych do umowy zamiany (art. 603-604 Kodeksu cywilnego), do której mają zastosowanie odpowiednio przepisy dotyczące umowy sprzedaży. W obrocie gospodarczym nazywana jest umową barterową ze względu na swój kompensacyjny charakter.

Na czym polega umowa barterowa?

to umowa wzajemna, w której dochodzi do bezpośredniej wymiany dóbr lub usług bez użycia pieniądza;
to umowa odpłatna – mimo że strony umowy nie sięgają po środki pieniężne. Płatność następuje poprzez wymianę dóbr lub usług;
pieniądz jako środek płatniczy zostaje wyeliminowany, zatem między stronami nie dochodzi do innych rozliczeń niż wymiana dóbr lub usług;
w umowie barterowej każda ze stron występuje zarówno w roli sprzedawcy jak i nabywcy.

Treść umowy

W umowie barterowej należy określić jakie produkty lub usługi będą przedmiotem wymiany, z uwzględnieniem ich wartości, a także zasady i terminy wymiany między stronami. Choć umowa barterowa nie wymaga szczególnej formy dla swojej ważności, zaleca się jej sporządzenie na piśmie – przede wszystkim dla celów dowodowych. Warto pamiętać, że jeśli przedmiotem wymiany jest utwór, np. logotyp, konieczne jest przeniesienie autorskich praw majątkowych w formie pisemnej. Brak takiej formy skutkuje nieważnością przeniesienia praw.

Kto może zawrzeć umowę barterową?

Umowa barterowa może być korzystnym i atrakcyjnym rozwiązaniem dla przedsiębiorców. Jest wykorzystywana w obrocie gospodarczym w sytuacjach, kiedy strony są zgodne, że preferują rozliczenie polegające na wzajemnej wymianie określonych dóbr lub usług, rezygnując z rozliczeń pieniężnych. Dzięki temu firmy mogą wymieniać usługę za usługę czy towar za towar, bez użycia pieniądza. Co istotne, umowa barterowa może zostać zastosowana także przy wymianie nieruchomości.

Umowa barterowa może być stosowana przez:

przedsiębiorców;
osoby prywatne;
instytucje;
państwa.

Kiedy najczęściej strony decydują się na zawarcie umowy barterowej?

strony umowy nie dysponują gotówką;
strony umowy po prostu nie chcą używać pieniędzy do rozliczeń i wolą wymienić określone dobra lub usługi (np.: strony eliminują rozliczenie pieniężne, celem budowania relacji biznesowych; dany przedsiębiorca posiada nadwyżki magazynowe i chciałby w ten sposób z nich skorzystać).

Przykłady umowy barterowej:

wymiana towaru na usługę: współpraca z influencerami, polegająca na przekazaniu towaru w zamian za reklamę w mediach społecznościowych. Zatem chodzi o sytuacje, w których influencer nie otrzymuje towaru za darmo, a w zamian za świadczenie wzajemne – reklamę; Galeria sztuki organizuje wystawę dla artysty, a za swoje usługi przyjmuje od artysty jedno z jego dzieł;
wymiana towaru na towar: firma A dostarcza firmie B sprzęt komputerowy, a w zamian otrzymuje od niej meble biurowe;
wymiana usługi na usługę: firma A wdraża w firmie B oprogramowanie, a firma B szkoli pracowników firmy A.

Umowy barterowe cieszą się rosnącą popularnością w erze gospodarki cyfrowej, zwłaszcza w marketingu internetowym. Choć wydają się proste, ich nieprecyzyjne sporządzenie może prowadzić do nieporozumień i sporów. Warto więc zadbać o dobrze skonstruowaną umowę, by zabezpieczyć swoje interesy i uniknąć problemów. W przypadku pytań zapraszamy do kontaktu z naszą kancelarią.

radca prawny Kinga Słowińska

Umowa know-how – jak chronić cenną wiedzę?

Umowa know-how to rodzaj umowy, w której jedna strona przekazuje drugiej poufną wiedzę i doświadczenie, zazwyczaj w zamian za wynagrodzenie. Może obejmować informacje techniczne, organizacyjne, a nawet handlowe, pod warunkiem, że są one istotne i niejawne. Najistotniejszym elementem tej umowy jest zobowiązanie do zachowania tajemnicy tych informacji.

Umowa know-how – jak chronić cenną wiedzę?

Know-how to wiedza i doświadczenia o charakterze technicznym, handlowym, administracyjnym, finansowym albo innego rodzaju, które nadają się do stosowania w pracy danego przedsiębiorstwa lub do wykonywania danego zawodu. Definicja odnosi się do składników know-how, którymi są wiedza i doświadczenie, wobec czego umożliwia zaliczenie know-how do dóbr niematerialnych (definicja opracowana Komitet Wykonawczy Międzynarodowego Stowarzyszenia Własności Przemysłowej w Melbourn International Association for the Protection of Intellectual Property – AIPPI w 1974 r.).

Know-how, a tajemnica przedsiębiorstwa

Tajemnica przedsiębiorstwa

Tajemnica przedsiębiorstwa to informacje o firmie, które mają wartość gospodarczą i nie są powszechnie znane ani łatwo dostępne dla osób zajmujących się daną branżą. Mogą to być dane techniczne, technologiczne, organizacyjne lub inne cenne informacje. Aby coś było uznane za tajemnicę przedsiębiorstwa, właściciel tych informacji musi starannie dbać o ich poufność.(art. 11 ust. 2 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji).

Tajemnica przedsiębiorstwa obejmuje znacznie szerszy katalog informacji niż know-how. Może dotyczyć aspektów technicznych, handlowych czy organizacyjnych przedsiębiorstwa, w tym strategii biznesowych i planów rozwoju, informacji handlowych, np. cenników, warunków umów, rabatów, list klientów, dostawców oraz informacji o relacjach z nimi, danych finansowych, planów marketingowych i promocyjnych czy procesów produkcji.

W przeciwieństwie do know-how, definicja tajemnicy przedsiębiorstwa wprost nie wymaga, aby informacja była zidentyfikowana w tak precyzyjny sposób, jak to ma miejsce przy know-how ani by była „istotna” w sensie bezpośredniego wpływu na proces produkcyjny. Chociaż coraz częściej podkreśla się konieczność wykazania, że dana informacja ma realną wartość gospodarczą dla przedsiębiorstwa.

Know-how

Know-how stanowi element tajemnicy przedsiębiorstwa, posiada zatem węższy zakres i odnosi się przede wszystkim do praktycznych, poufnych informacji oraz doświadczeń o charakterze technicznym, organizacyjno-technicznym i handlowym. Wykorzystywane jest głównie, ale nie wyłącznie, w procesach produkcyjnych. Know-how obejmuje nieopatentowane wynalazki i wzory użytkowe, metody optymalizacji procesów oraz inne techniczne i organizacyjne rozwiązania, które mają istotne znaczenie gospodarcze.

Know-how na gruncie Rozporządzenia Komisji UE nr 316/2014 oznacza pakiet informacji praktycznych wynikających z doświadczenia i badań, które są:

niejawne– informacje nie są powszechnie znane i dostępne;
istotne – ważne i użyteczne z punktu widzenia wytwarzanych produktów;
zidentyfikowane – informacje muszą być opisane w sposób wystarczająco zrozumiały, aby można było sprawdzić, czy spełniają kryteria poufności i istotności.

Co powinna zawierać umowa know-how?

Dokładny opis know-how – umowa know-how wymaga precyzyjnego określenia dobra niematerialnego, które jest przekazywane.
Zobowiązanie do przekazania informacji – w umowie powinny zostać określone nośniki, na których zostanie przekazana informacja oraz sposób i termin ich przekazania.
Klauzula poufności – zapisy umowy powinny jasno określać, kto i w jaki sposób może wykorzystywać przekazane informacje.
Wynagrodzenie – zazwyczaj umowy know-how są zawierane za wynagrodzeniem (chyba, że strony umówią się na nieodpłatność).

Naturalnie, powyższe przedstawia najistotniejsze postanowienia. Umowę można wzbogacić o dodatkowe klauzule precyzujące prawa i obowiązki stron. Mogą one ograniczać lub wzmacniać pozycję beneficjenta, np. poprzez wprowadzenie wyłączności, ograniczenia terytorialnego lub zakazu korzystania z know-how po zakończeniu umowy.

Know-how w praktyce

Umowa know-how jest szczególnie przydatna w branżach wymagających specjalistycznej wiedzy, np. w sektorze technologicznym, produkcyjnym czy farmaceutycznym. Stosuje się ją, gdy przedsiębiorstwo chce przekazać unikalne metody działania, innowacyjne rozwiązania czy nieopatentowane wynalazki innemu podmiotowi, ale jednocześnie zabezpieczyć się przed ich niekontrolowanym ujawnieniem. Know-how ma bardzo istotne znaczenie również w nowych technologiach. Firmy zajmujące się sztuczną inteligencją, blockchainem, inżynierią oprogramowania czy biotechnologią dysponują unikalną wiedzą, której ujawnienie mogłoby osłabić ich przewagę konkurencyjną. Z kolei poprzez wykorzystanie umów know-how, dochodzi do udostępniania wiedzy bez ryzyka jej utraty lub nieautoryzowanego wykorzystania (w tym przypadku np. inwestorom, partnerom biznesowym czy dostawcom).

Umowy dotyczące korzystania z know-how mogą przyjmować różne formy w zależności od zakresu przekazywanych informacji, celu współpracy i stopnia ochrony poufnych danych. Często dochodzi do udostępnienia know-how na warunkach umowy licencyjnej analogicznie jak udostępniane są inne dobra intelektualne (o umowach licencyjnych pisałyśmy tutaj Umowy dystrybucyjna i licencyjna – którą wybrać?)

Strony mogą zawrzeć również umowę o zachowaniu poufności (NDA) w zakresie zabezpieczenia know-how przed jego ujawnieniem przez osobę, która powzięła poufną wiedzę.

Umowa know-how to skuteczny sposób na ochronę cennej wiedzy i zapewnienie jej bezpiecznego wykorzystania. Kluczowe jest dokładne określenie zakresu informacji, obowiązków stron oraz zabezpieczeń, które ochronią interesy przedsiębiorstwa. Jeśli chcesz udostępnić swoją unikalną wiedzę innemu podmiotowi, warto sporządzić dobrze przemyślaną umowę know-how, aby uniknąć niepożądanych konsekwencji.

radca prawny Natalia Rybka

Kontrakty wspierające rozwój biznesu – umowa konsultingowa i franczyzowa

Dobrze dobrane umowy są kluczowym elementem strategii biznesowej każdej firmy. W tym artykule skupimy się na dwóch rodzajach kontraktów, które niewątpliwie mają potencjał dla rozwoju biznesu. A mowa o umowie konsultingowej i franczyzowej.

Słowem wstępu – umowa konsultingowa pozwala korzystać z wiedzy ekspertów bez konieczności ich zatrudniania. Umowa franczyzowa to model współpracy, w którym jeden przedsiębiorca udostępnia swój koncept biznesowy drugiemu przedsiębiorcy, który zyskuje możliwość prowadzenia działalności gospodarczej pod znaną marką.

Choć umowa konsultingowa i franczyzowa to dwa zupełnie różne kontrakty, obie mają jedną wspólną cechę: potencjał do znaczącego zwiększenia rozwoju i efektywności biznesu.

Umowa konsultingowa

Umowa konsultingowa to kontrakt, na podstawie którego ekspert dostarcza drugiej stronie umowy wiedzę lub usługi doradcze. W praktyce stronami umowy są przedsiębiorca oraz wyspecjalizowana firma doradcza czy niezależny ekspert. To podstawowa umowa wykorzystywana w relacjach biznesowych dotyczących świadczenia usług doradczych.

Szczegóły umowy konsultingowej:

przedsiębiorca uzyskuje od doradcy specjalistyczne informacje, analizę, rozwiązanie problemu, prognozę co do planowanych przedsięwzięć czy opinie;
można w niej ustalić dodatkowe zobowiązania jak zachowanie poufności czy zakaz konkurencji;
forma umowy: brak wymogu formy pisemnej, ale jeśli na podstawie umowy dojdzie do nabycia majątkowych praw autorskich (utworu będącego efektem pracy) musi być zawarta na piśmie – inaczej nabycie tych praw będzie nieważne;
przykłady konsultingu:
– prawny (np. weryfikacja zgodności procesu zwolnień grupowych z przepisami prawa);
– finansowy (np. analiza przepływów pieniężnych i doradztwo w zarządzaniu budżetem firmy);
– marketingowy (np. strategia promocji i reklamy w mediach społecznościowych);
– IT (np. doradztwo w wyborze i wdrożeniu oprogramowania).

Kiedy wybrać umowę konsultingową?

Twoja firma potrzebuje dostępu do specjalistycznej wiedzy, której brakuje w jej wewnętrznych zasobach np. kadrowych czy technologicznych;
chcesz uzyskać niezależną opinię ekspercką;
chcesz zlecić jednorazowo wykonanie określonych projektów, unikając potrzeby zatrudniania odpowiedniego pracownika;
chcesz zachować elastyczność.

Umowa franczyzowa

Franczyza to porozumienie między dwoma przedsiębiorstwami, w ramach którego franczyzodawca udziela franczyzobiorcy prawa do prowadzenia działalności pod swoją marką i korzystania z konkretnego modelu dystrybucji towarów i usług.

Franczyza to jeden z najczęściej wykorzystywanych modeli ekspansji biznesowej, który umożliwia rozwój marki. Dzięki temu rozwiązaniu franczyzodawca może skalować swój biznes, a franczyzobiorca skorzystać z gotowego, sprawdzonego systemu operacyjnego, zwiększając swoje szanse na sukces rynkowy.

Szczegóły umowy franczyzowej:

franczyzodawca: udostępnia franczyzobiorcy zestaw praw własności intelektualnej i przemysłowej (m. in. znak towarowy, wzory – użytkowy i przemysłowy, know-how, patenty, prawa autorskie) oraz wsparcia biznesowego. Czyli w skrócie franczyzodawca udziela prawa do prowadzenia przez franczyzobiorcę działalności gospodarczej pod swoją marką i korzystania z know-how, ale na określonych przez siebie warunkach. W zamian franczyzobiorca otrzymuje określone opłaty i wymaga przestrzegania ustalonych standardów i procedur;
franczyzobiorca: uzyskuje prawo prowadzenia działalności gospodarczej pod rozpoznawalną marką, która zazwyczaj ma ugruntowaną pozycję rynkową. Otrzymuje dostęp do know-how franczyzodawcy i korzysta ze sprawdzonej koncepcji prowadzenia działalności gospodarczej. Musi przestrzegać określonych w umowie zasad i standardów;
opłaty związane z franczyzą zwykle mają następującą strukturę:
– opłata wstępna – pobierana na początku współpracy i jest związana z prawem do korzystania ze znaku towarowego, know-how i sprawdzonego systemu operacyjnego;
– opłaty bieżące – mogą mieć formę stałej kwoty (ryczałtu) lub procentu od miesięcznych przychodów;
– inne opłaty (np. na fundusz marketingowy);
istnieją różne kryteria podziału franczyzy, głównie ze względu na rodzaj działalności (dystrybucyjna, usługowa, produkcyjna, mieszana) czy przekazywane know-kow (franczyza koncepcji biznesu czy dystrybucji produktu);
przykłady franczyzy: gastronomia (sieci restauracji, kawiarnie), handel detaliczny (sklepy spożywcze, odzieżowe, kosmetyczne), usługi (biura podróży).

Kiedy wybrać umowę franczyzową?

kiedy nie chcesz budować marki od podstaw i wolisz prowadzić biznes pod rozpoznawalnym logo i reputacją;
godzisz się na przestrzeganie ścisłych warunków, zasad i koncepcji biznesowej;
nie masz doświadczenia w prowadzeniu samodzielnie działalności gospodarczej;
jesteś gotów na ponoszenie opłat na rzecz franczyzodawcy.

Wybór odpowiedniej umowy zależy od potrzeb danego przedsiębiorcy i jego wizji rozwoju firmy. Warto pamiętać, że umowy konsultingowa i franczyzowa powinny być starannie dopracowane pod kątem prawnym, aby usprawnić współpracę i jak najpełniej chronić interesy obu stron kontraktu.

Jeśli potrzebujesz wsparcia w przygotowaniu odpowiedniej umowy zapraszamy do kontaktu z naszą kancelarią.

radca prawny Kinga Słowińska

Umowy dystrybucyjna i licencyjna — którą wybrać?

W naszym cyklu artykułów poświęconym umowom, tym razem przybliżymy dwie umowy dystrybucyjną i licencyjną. Warto nieco bliżej je poznać, tak aby dobrać odpowiednią formę współpracy z kontrahentami. Wybór zależy przede wszystkim od tego, co jest jej przedmiotem oraz stopnia kontroli jaki chcemy zachować nad swoim produktem czy usługą.

Ogólnie wprowadzając w temat: umowa dystrybucyjna to idealne rozwiązanie, gdy chcemy zwiększyć zasięg sprzedaży swoich towarów. Natomiast umowa licencyjna jest odpowiednia, kiedy chcemy czerpać zyski ze swojej własności intelektualnej, której własność pozostaje w naszych rękach. Wybór odpowiedniej formy współpracy ma niebagatelne znaczenie dla strategii rozwoju firmy, dlatego warto przeanalizować wszystkie za i przeciw. W razie wątpliwości konsultacja z prawnikiem pomoże dopasować optymalne rozwiązanie do Twojej sytuacji.

Natomiast przechodząc do sedna: jakie są kluczowe różnice i którą z nich, kiedy wybrać?

Umowa dystrybucyjna

Umowa dystrybucyjna to kontrakt, w którym dostawca (producent) zobowiązuje się sprzedawać określone towary dystrybutorowi, a ten z kolei zajmuje się ich odsprzedażą — we własnym imieniu i na własny rachunek. Zatem dystrybutor kupuje od dostawcy produkty i przejmuje ryzyko ich dalszej sprzedaży, ale nie nabywa praw do marki czy technologii.

Podstawowe założenia tej umowy:

dystrybutor kupuje określone towary/produkty i staje się ich właścicielem;
dystrybutor ponosi ryzyko handlowe;
możliwość zastrzeżenia w umowie swobody ustalania cen przez dystrybutora bądź polityki cenowej między stronami;
możliwość ustalenia wyłącznej dystrybucji na danym obszarze.

Kiedy zatem wybrać umowę dystrybucyjną?

gdy chcesz przenieść ryzyko sprzedaży na kontrahenta;
jeśli zależy Ci na zbudowaniu sieci sprzedaży;
umowa dystrybucyjna sprawdzi się w przypadku firm, które chcą rozwijać sieć sprzedaży, nie angażując się bezpośrednio w detaliczną obsługę klientów;
potrzebujesz partnera z doświadczeniem w sprzedaży i marketingu i chcesz, aby Twój partner zajął się ich transportem, magazynowaniem i sprzedażą;
przykładem wykorzystania umowy dystrybucyjnej mogą być produkty takie jak odzież, zabawki i artykuły dziecięce, elektronika, kosmetyki, leki i suplementy, żywność, materiały budowlane itp.

Umowa licencyjna

Umowa licencyjna dotyczy udzielenia przez licencjodawcę prawa do korzystania z określonego dobra niematerialnego, np. znaku towarowego, patentu czy oprogramowania. Właściciel praw nadal pozostaje ich dysponentem, a licencjobiorca korzysta z nich na warunkach określonych w umowie.

Podstawowe założenia tej umowy:

licencjobiorca otrzymuje jedynie prawo do korzystania, ale nie własność;
możliwość ustalenia licencji wyłącznej lub niewyłącznej (a o tym już pisałyśmy i odsyłamy do lektury artykułu: Przejście autorskich praw majątkowych: Kluczowe aspekty zawarcia umowy)
wynagrodzenie w postaci np. opłaty licencyjnej, tantiemy, (można zastrzec w umowie nieodpłatność udzielenia licencji);
często stosowana np. w branży technologicznej, IT i kreatywnej.

Kiedy wybrać umowę licencyjną?

jesteś właścicielem unikalnych technologii, wynalazków, wzorów przemysłowych, utworów chronionych prawem autorskim, znaków towarowych, itp.;
chcesz kontrolować sposób wykorzystywania Twojej własności intelektualnej (pola eksploatacji);
chcesz czerpać zyski z posiadanych praw bez angażowania się w produkcję i sprzedaż;
konkretne przykłady zastosowania umowy licencyjnej, czyli udzielenia prawa do korzystania z Twojej własności intelektualnej, to m.in. utwory muzyczne (w tym
licencja na odtwarzanie w lokalach, reklamach, filmach), zdjęcia i grafiki (np. licencje na wykorzystanie w kampaniach reklamowych), znaki towarowe, oprogramowanie (licencje na użytkowanie aplikacji i systemów operacyjnych), wynalazki i patenty, wzory przemysłowe (licencja na unikalne projekty mebli, odzieży, opakowań), scenariusze filmowe czy literackie (prawo do adaptacji książek i scenariuszy).

W niektórych przypadkach możliwe jest połączenie elementów umowy dystrybucyjnej i licencyjnej. Jako przykład możemy wskazać producenta gier komputerowych, który zawiera umowę z dystrybutorem obejmującą zarówno sprzedaż gier, jak i licencję na wykorzystanie praw autorskich do nich w celach marketingowych. Podobnie producent oprogramowania może udzielić licencji na znak towarowy i jednocześnie zawrzeć umowę dystrybucyjną na sprzedaż produktu.

Wybór między umową dystrybucyjną, a licencyjną zależy od modelu biznesowego, stopnia kontroli nad produktem i strategii rozwoju firmy. Odpowiednio skonstruowana umowa jest bez wątpienia istotnym elementem sukcesu rynkowego.

Chcesz dowiedzieć się więcej o konstruowaniu umów? Skontaktuj się z naszą kancelarią — pomożemy Ci dobrać najlepszy model współpracy.

radca prawny Natalia Rybka

Umowy w erze cyfrowej: jak technologie zmieniają sposób zawierania umów?

Kiedy ostatni raz podpisałeś umowę na papierze? A może zrobiłeś to kliknięciem w aplikacji?

Współczesny świat biznesu zmienia się błyskawicznie, a tradycyjne, papierowe umowy coraz częściej ustępują miejsca nowoczesnym, elektronicznym rozwiązaniom. Umowy w erze cyfrowej to krok w stronę szybszego, bardziej przejrzystego i bezpiecznego procesu ich zawierania. Jakie technologie wpływają na tę transformację i zmieniają sposób, w jaki zawieramy umowy?

Aby lepiej zrozumieć, jak technologie wpływają na zawieranie umów, warto znać podstawowe kwestie wynikające z Kodeksu cywilnego. Polski system prawny przewiduje różne formy umów, dostosowane do specyfiki danej czynności prawnej. W niektórych przypadkach przepisy wymagają zachowania konkretnej formy, aby umowa była ważna. Wyróżniamy m.in.:

formę ustną – wystarczająca dla większości codziennych transakcji, o ile przepisy nie wymagają innej formy;
formę pisemną – konieczna np. przy umowie leasingu lub umowie spółki jawnej;
formę dokumentową – obejmująca m.in. wiadomości e-mail, SMS czy inne zapisy elektroniczne, które umożliwiają odtworzenie treści umowy, np. formularze internetowe;
formę pisemną z podpisem notarialnie poświadczonym – wymagana np. przy sprzedaży udziałów w spółce z o.o., bądź przy umowie zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa;
formę aktu notarialnego – niezbędna np. przy sprzedaży nieruchomości czy zawarciu umowy spółki z o.o. albo umowie spółki komandytowej;
formę elektroniczną – jest to oświadczenie woli zapisane w postaci elektronicznej i podpisane kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Co istotne – nie jest to to samo co zwykła wymiana e-maili czy zawieranie umów przez internet – tu kluczowe znaczenie ma właśnie kwalifikowany podpis, który nadaje dokumentowi pełną moc prawną. Bez podpisu kwalifikowanego mamy do czynienia z formą dokumentową.

W praktyce większość umów gospodarczych nie wymaga określonej formy. Niemniej jednak, zawarcie umowy w formie pisemnej zapewnia większe bezpieczeństwo (o tym szczegółowo piszemy w naszym ostatnim artykule: https://rybka-slowinska.pl/umowa-ustna-czy-pisemna/ ). Taki stan rzeczy stwarza możliwości do wykorzystania nowoczesnych rozwiązań, które znacznie upraszczają formalności i umożliwiają zawarcie umowy w sposób szybki i wygodny.

Podpis elektroniczny w praktyce

Unijne rozporządzenie eIDAS (Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 910/2014) wyróżnia trzy poziomy podpisów elektronicznych:

podstawowy podpis elektroniczny – odpowiedni dla mniej formalnych transakcji;
zaawansowany podpis elektroniczny – bardziej bezpieczny, przypisany do konkretnej osoby składającej podpis;
kwalifikowany podpis elektroniczny – równoważny z podpisem własnoręcznym, podpisując umowę kwalifikowanym podpisem elektronicznym zachowujemy formę elektroniczną wymaganą prawem.

Podpis elektroniczny umożliwia szybkie i wygodne podpisywanie dokumentów na odległość, bez konieczności fizycznych spotkań stron. Dzięki temu proces zawierania umów staje się bardziej efektywny, co jest szczególnie istotne w kontekście rosnącej mobilności i pracy zdalnej. Przykładem praktycznego zastosowania podpisu elektronicznego jest aplikacja mObywatel, która umożliwia zdalne podpisanie umowy o pracę w zaledwie kilku prostych krokach.

Warto podkreślić, że jeśli umowa wymaga formy pisemnej, podpisanie jej kwalifikowanym podpisem elektronicznym wywołuje takie same skutki prawne jak podpis na papierze. To ogromne ułatwienie dla firm i przedsiębiorców.

Smart kontrakty

Rozwój technologii blockchain przyniósł innowacyjne narzędzie jakim są smart kontrakty. W uproszczeniu, są to programy komputerowe, które automatycznie wykonują określone instrukcje, gdy spełnione zostaną zapisane w nich warunki. Dzięki smart kontraktom procesy stają się bardziej przejrzyste, bezpieczne i szybkie.

Weźmy przykład firmy logistycznej. Wdrożyła ona smart kontrakty do automatyzacji rozliczeń z dostawcami. Kontrakt został zaprogramowany tak, aby płatność realizowała się automatycznie po dostarczeniu przesyłki, co potwierdza system GPS i skanowanie kodu QR przez odbiorcę. Dzięki temu firma unika opóźnień płatności i zwiększa przejrzystość rozliczeń.

To rozwiązanie sprawdza się w również w sektorze e-commerce, platformach ubezpieczeniowych czy fintechach.

CLM – platformy do zarządzania umowami

Współczesne przedsiębiorstwa, szczególnie te obsługujące duże ilości kontraktów, coraz chętniej sięgają po platformy CLM („Contract Lifecycle Management”). Systemy te umożliwiają kompleksowe zarządzanie umowami – od ich tworzenia, przez edycję, negocjacje i podpisywanie, po monitorowanie realizacji oraz archiwizację.

Systemy CLM pozwalają na automatyzację kluczowych procesów związanych z umowami, takich jak ich generowanie, wymiana i zatwierdzanie treści. Dodatkowo oferują powiadomienia o ważnych terminach oraz integrację z innymi systemami, takimi jak CRM czy ERP.

Co istotne, platformy CLM mogą być zintegrowane z podpisem kwalifikowanym, pozwala to na zawieranie umów w formie elektronicznej zgodnie z wymaganiami prawa. Dzięki temu firmy mogą w pełni cyfrowo obsługiwać procesy kontraktowe, eliminując konieczność drukowania i fizycznego podpisywania dokumentów.

Kto skorzysta na CLM? Rozwiązania te są szczególnie przydatne dla firm obsługujących dużą liczbę umów, pozwalając na minimalizację ryzyka i oszczędność czasu.

Umowy w erze cyfrowej

Cyfryzacja procesów prawnych postępuje w szybkim tempie. W najbliższych latach możemy spodziewać się dalszego rozwoju technologii, takich jak sztuczna inteligencja (AI), analiza danych w czasie rzeczywistym czy Internet Rzeczy (IoT), które będą automatyzować i usprawniać procesy związane z zawieraniem umów.

Jeśli potrzebujesz wsparcia w przygotowaniu odpowiedniej umowy – zapraszamy do kontaktu.

radca prawny Natalia Rybka

Umowa ustna czy pisemna? Która forma jest lepsza dla Twojego biznesu?

W codziennej działalności przedsiębiorcy często muszą podejmować decyzje „tu i teraz”. Umowy stanowią kluczowy element każdej transakcji, fundament udanej współpracy i ochrony interesów firmy. Wybór formy umowy – ustnej czy pisemnej – jest istotny, ponieważ obie mają swoje wady i zalety.

Umowa ustna czy pisemna – sposób zawarcia jest podobny

Każda umowa opiera się na zgodnym oświadczeniu woli dwóch lub więcej stron. Zatem zostaje zawarta w wyniku osiągnięcia konsensusu. Warto pamiętać, że prawo w niektórych przypadkach wymaga określonej formy umowy, na przykład aktu notarialnego lub podpisów poświadczonych notarialnie. W tym artykule skupimy się jednak na dwóch najczęściej spotykanych formach umów w świecie biznesu i spróbujemy ułatwić odpowiedź na pytanie: umowa ustna czy pisemna?

Umowy pisemne

Umowy pisemne niewątpliwie kojarzą się z bezpieczeństwem. A dlaczego?

Jawność i przejrzystość warunków: spisana treść umowy minimalizuje ryzyko nieporozumień między stronami. Wszystkie postanowienia są jasno określone i zaakceptowane, a obowiązki jednoznaczne. W skrócie: wszystko jest czarno na białym, bez miejsca na domysły.

Łatwiejsze dochodzenie roszczeń: wyobraźmy sobie konflikt: Firma A zrealizowała zamówienie na kwotę 200.000 zł, ale Firma B zapłaciła tylko 150.000 zł, twierdząc, że na taką kwotę się umówiono. Umowa została zawarta w formie ustnej. Jak Firma A ma udowodnić, że powinna otrzymać jeszcze brakujące 50.000 zł przy braku umowy pisemnej? W przypadku sporu przed sądem Firma A będzie musiała wykazać wysokość umówionego wynagrodzenia w inny sposób, np. dowodem z zeznań świadków, który może być mniej wiarygodny niż pisemny dokument. Natomiast pisemna umowa staje się kluczowym dowodem w razie sporu.

Spełnienie wymogów prawnych: w pewnych przypadkach prawo wymaga formy pisemnej. Jeśli nie zostanie spełniony ten warunek, umowa może być nieważna (np. umowa leasingu czy przejęcia długu).

Umowy pisemne posiadają jednak wady, szczególnie z perspektywy przedsiębiorców, których charakter działalności i branża decydują o zawieraniu umów ustnych. A dlaczego? Ponieważ umowy pisemne mogą generować dodatkowe koszty i być postrzegane jako zbędna formalność, szczególnie przy drobnych transakcjach. Przykładowo grafik komputerowy wykonujący drobne usługi, np. ulotki za kilkaset złotych częściej zdecyduje się na ustne niż pisemne umowy.

Umowy ustne:

Umowy ustne są popularne wśród przedsiębiorców działających w dynamicznych warunkach rynkowych lub przy mniejszych zleceniach. Ich zalety to:

Szybkość: umowę ustną można zawrzeć w zasadzie natychmiastowo. Jest to pożądane w przypadkach wymagających szybkiego działania.

Elastyczność: warunki umowy mogą być łatwo dostosowywane do zmieniających się okoliczności, co bywa trudniejsze w przypadku umów pisemnych.

Niższe koszty: brak konieczności sporządzania dokumentów obniża koszty transakcji.

Jednak umowy ustne niosą ze sobą pewne ryzyko, szczególnie:

ryzyko nieporozumień: różne interpretacje ustaleń mogą prowadzić do konfliktów, co wpływa niekorzystnie na relacje biznesowe,
trudności dowodowe: w razie konfliktu udowodnienie istnienia i warunków umowy jest wyzwaniem, szczególnie jeśli brakuje świadków lub dodatkowych potwierdzeń (np. e-maili),
czas i koszty: brak dokumentacji utrudnia dochodzenie roszczeń w razie sporu, co generuje koszty i jest czasochłonne.

Która forma jest lepsza – ustna czy pisemna?

Wybór formy zależy od potrzeb i charakteru biznesu. Przy większych transakcjach, długoterminowej współpracy czy nowych kontrahentach zdecydowanie zaleca się umowy pisemne. Trudno wyobrazić sobie wykonywanie skomplikowanych i długoterminowych umów, których postanowienia nie zostały spisane. Ponadto pisemna umowa jest wyrazem profesjonalizmu i rzetelności w prowadzeniu biznesu.

Z kolei w przypadku mniej formalnych, powtarzalnych lub niskowartościowych transakcji, umowy ustne mogą być wystarczające. Jednak nawet przy umowie ustnej warto potwierdzić ustalenia pisemnie, np. e-mailem, aby uniknąć potencjalnych sporów i ułatwić ich rozwiązanie.

Podsumowując, umowa ustna rodzi te same uprawnienia i obowiązki co pisemna, ale jej treść może być trudniejsza do udowodnienia. Dlatego w niektórych przypadkach umowa ustna będzie niewystarczająca i zaleca się wówczas formę pisemną dla zwiększenia bezpieczeństwa i przejrzystości transakcji.

W przypadku jakiekolwiek pytania dotyczącego wyboru odpowiedniej formy umowy lub potrzeby wsparcia prawnego w tej kwestii, zapraszamy do kontaktu.